fbpx !-- Global site tag (gtag.js) - Google Analytics -->

הסכם מייסדים – מה חשוב לדעת

הסכם מייסדים הוא הסכם חשוב ביותר שנועד להסדיר את היחסים בין שותפים בעסק או חברה בעת הקמת חברה או שותפות ויכלול סעיפים רבים אשר מגדירים את הזכויות והחובות של כל שותף בחברה.

0

הסכם מייסדים נכון לערוך בחברה שבה יש מספר שותפים, אך גם בחברה שישנו שותף אחד (חברת בבעלות אדם אחד שהוא המחזיק היחידי במניות), וזאת מכיוון שאם וכאשר בעל החברה ירצה להכניס שותפים לחברה, להקצות מניות או אפילו למכור את החברה שברשותו לצד ג' כלשהו, חשוב להגדיר את המאפיינים השונים של החברה כבר במועד הקמת החברה.

הסכם מייסדים בדרך כלל יכלול את המאפיינים והסעיפים הבאים:

  • אופן קבלת ההחלטות בחברה – בדרך כלל הסכם מייסדים יכלול את אופן קבלת ההחלטות בחברה. לדוגמא: כיצד מתקבלות החלטות בחברה ובאיזה אופן, למי יש זכות וטו בהצבעות, באיזה אופן יעשו ההצבעות ? (ניתן גם לקבוע כי החלטות והצבעות בחברה יעשו באופן מקוון כדוגמא בקבוצת וואטסאפ וכו'). 
  • מורשי החתימה בחברה ומי מוסמך לנהל את חשבון הבנק של החברה – בהסכם המייסדים חשוב לקבוע מי יהיו מורשי החתימה של החברה ומי מוסמך לנהל את חשבון הבנק של החברה ולבצע בו פעולות. בנוסף לקביעת מורשי החתימה בהסכם המייסדים, יהיה על בעלי המניות בחברה לקיים ישיבת דירקטוריון בה יקבעו זכויות החתימה של החברה ומי רשאי לחתום בשם החברה (לדוגמא הבנק ירצה לקבל מסמך כזה מהחברה בעת פתיחת חשבון הבנק). חשוב לציין שמורשה החתימה של החברה יהיה מורשה לחתום בשם החברה גם על שיקים, משכורות, מכרזים וכו'.
  • מינוי דירקטורים ואופן מינוי הדירקטורים בחברה – בהסכם מייסדים חשוב מאוד לקבוע את זהותם של הדירקטורים בחברה. כמובן שזהות הדירקטורים בהסכם המייסדים אינה מספיק, וחלה חובת דיווח לרשם החברות על מינוי דירקטורים שכן רק לאחר אישור רשם החברות הדירקטורים יוכלו לכהן בחברה.
  • הון רשום, הון מוקצה ואופן הקצאה וחלוקת מניות בהסכם המייסדים – אחד הדברים החשובים ביותר בכל הסכם מייסדים, הוא למעשה האופן שבוא מוקצות המניות בחברה, וגם אופן הקצאת המניות בחברה. חברות רבות מבקשות לאתר משקיעים רבים במשך חיי החברה, ולכן חשוב מאוד להגדיר כבר בהסכם המייסדים את אופן הקצאת וחלוקת המניות למשקיעים עתידיים, מה אופן ואחוז הדילול שיעשה לטובת הכנסת משקיעים בחברה, והאם יש הגבלות באשר לדילול הבעלים הקיימים של החברה.
  • מנגנון היפרדות – בכל הסכם מייסדים ראוי שיהיה מנגנון היפרדות ופירוק חברה. פעמים רבות שותפים בחברה בע"מ מגיעים לחוסר הבנות זה או אחר ואף לסכסוכים מכוערים. לכן, חשוב מאוד לקבוע כבר בשלב הראשוני של הקמת החברה, מנגנון היפרדות מסויים שבו השותפים יוכלו להיפרד מבלי להסב נזק לחברה ו/או למי מהצדדים. לדוגמא, מנגנון היפרדות מקובל בחברות, הינו מנגנון היפרדות שנקרא: BMBY שכוונתו הוא – BUY ME BUY YOU. הרעיון במנגנון זה ששותף אחד בחברה מציע לשותף השני סכום כסף לרכישת חלקו בחברה, כאשר הוא מודע לכך שבמידה והשותף השני לא יסכים לכך, השותף שהציע את ההצעה מוכן לקבל סכום כסף זה ולמכור את חלקו בחברה.
  • כמובן שישנם סעיפים נוספים וחשובים שחשוב להכניס לכל הסכם מייסדים בחברה.

הסכם מייסדים – מומלץ לעשות עם עורך דין שמתמחה בתחום

הסכם מייסדים הינו הסכם חשוב ביותר שקובע במידה מסוימת את האופן שבו החברה תתנהל, מי יהיו חבריה, כיצד ימונו דירקטורים, כיצד יתקבלו החלטות בחברה, מי יהיה מורשה החתימה בחברה, מנגנון היפרדות בחברה ועוד. מכיוון שכך, להסכם המייסדים יש חשיבות מכרעת באופן וניהול החברה ולכן מומלץ לשכור את שירותיו של עורך דין חוזים שבקיא גם בתחום המסחרי ובמיוחד בעריכת הסכם מייסדים.

עורך דין ניר אביבי הינו עורך דין חוזים ומתמחה בעריכת הסכמי מייסדים, הסכמים בין שותפים, הסכמי חברות וסטארטאפ. 

כל האמור והכתוב אינם מחליפים יעוץ משפטי 

    LinkedInEmailWhatsAppTwitterFacebook